1944年10月，日军第六方面军成立后，加紧进攻广西。10月 11日，日军第十一军攻占了广西东北部。下旬开始大举进攻，以 6个师团沿湘桂线向南推进，以2个师团向柳州方向攻击。国民党当局为抵御日军进攻，第四战区集中20多个师以柳州为中心组织防御。28日，日军包围桂林，并以2个师团绕过桂林直趋柳州。